15/04/2020

Zmiany w KSH i nie tylko, wywołane wirusem SARS-CoV-2.

Ustawa z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 568 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”) wprowadza od dawna postulowane zmiany w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczących funkcjonowania organów spółek handlowych oraz wydłuża terminy na wykonanie obowiązków w zakresie wpisu informacji o beneficjentach rzeczywistych do Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych a także wydłuża termin na przygotowanie sprawozdań finansowych.
  • Ustawa zmienia podejście do funkcjonowania organów spółek handlowych przyjmując za zasadę możliwość odbywania posiedzeń Zarządów i Rad Nadzorczych spółek kapitałowych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dotychczasowe regulacje kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”), w niektórych przypadkach, dawały wspólnikom prawo wprowadzenia takiej możliwości, jednak nie były one regułą. 
  • Zgodnie z nowym brzmieniem przepisów ksh Zarząd oraz Rada Nadzorcza, zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jak również w spółce akcyjnej mogą odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. Zoom, Microsoft Teams, Skype itp.). Możliwe jest również podejmowanie uchwał w formie pisemnej przez organy spółek we wszystkich sprawach z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu takiego organu. Uprzednio ksh dopuszczał taką możliwość z pewnymi wyłączeniami w przypadku Rady Nadzorczej.
  • Podobnie przedstawia się sytuacja w odniesieniu do zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Również w tym przypadku ustawodawca przyjął za zasadę dopuszczalność formy elektronicznej dla przeprowadzenia takiego zgromadzenia, dając wspólnikom/akcjonariuszom możliwość odmiennego uregulowania tej kwestii w umowie lub statucie spółki. O sposobie udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący zgromadzenie.
  • Nowe przepisy nałożyły na Radę Nadzorczą, a w razie jej braku, na wspólników, obowiązek wprowadzenia regulaminu odbywania zgromadzeń w formie elektronicznej, którego celem będzie uporządkowanie kwestii organizacyjnych takiego zgromadzenia. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników/akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
  • Wprowadzone zmiany należy uznać za odpowiedni kierunek , który ze względu na rozwój infrastruktury cyfrowej oraz coraz doskonalsze systemy komunikacji elektronicznej wskazywany był jako właściwy już od dłuższego czasu.
  • Ustawodawca postanowił również zwolnić z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, o której mowa w art. 293 § 1 albo art. 483 § 1 ksh, członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora, który nie ustala lub nie dochodzi od strony umowy w sprawie zamówienia publicznego, należności powstałych w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem takiej umowy na skutek okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19, jak również w sytuacji gdy w takich okolicznościach zmienia on umowę w sprawie zamówienia publicznego.
  • Kolejną istotną zmianą w obszarze funkcjonowania podmiotów gospodarczych jest przesunięcie terminów na przygotowanie sprawozdań finansowych, które zostały wydłużone o 2 lub 3 miesiące, w zależności od typu jednostek.
  • Ponadto, zmieniono art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, przesuwając termin na dokonanie zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych o kolejne 3 miesiące, termin ten obecnie upływa 13 lipca 2020 r.