22/05/2020

Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy.

Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 z późn. zm.) wprowadzone zostały istotne zmiany w kodeksie spółek handlowych, które dotyczyć będą bezpośrednio akcjonariuszy spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Ustawodawca wprowadził obowiązek dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych oraz zarejestrowania ich w rejestrze akcjonariuszy.

Obowiązek dematerializacji dotyczy akcji imiennych oraz akcji na okaziciela spółek niebędących spółkami publicznymi, a dematerializacja polega na zniesieniu formy dokumentowej akcji.  

Spółką publiczną jest spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zdematerializowane akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który może być prowadzony przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, m.in. domy maklerskie, banki lub KDPW. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 328 (12) KSH akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. Każda spółka samodzielnie musi dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr jej akcjonariuszy, a wybór ten wymaga podjęcia uchwały przez jej walne zgromadzenie. Spółka będzie związana wyborem dokonanym przez Zgromadzenie i zobowiązana będzie do zawarcia umowy na prowadzenie takiego rejestru ze wskazanym w uchwale podmiotem. Rozwiązanie takiej umowy przez Spółkę będzie dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Obowiązkiem ujawnienia w rejestrze objęty będzie każdy akcjonariusz bez względu na liczbę posiadanych przez niego akcji. Rejestr będzie miał charakter jawny dla spółki i jej akcjonariuszy. Spółka będzie mogła wykonywać swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji takich jak m.in. wypłata dywidendy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr, o ile statut nie będzie stanowił inaczej.

Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi imienne świadectwo rejestrowe, które potwierdzać będzie uprawnienia wynikające z akcji. Świadectwo rejestrowe powinno być wydane niezwłocznie w terminie nie dłuższym niż tydzień od dnia zgłoszenia żądania. Akcje, w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego, nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Podmiot wystawiający świadectwo rejestrowe będzie dokonywał blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

Istotną zmianę wprowadzono w art. 328 (9) KSH, ponieważ nabycie akcji lub ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na akcjach następować będzie z chwilą dokonania wpisu w rejestrze. Zatem inaczej niż dotychczas kupujący nie będzie mógł wykonywać swoich praw z akcji przed dokonaniem odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Zmiana harmonogramu dematerializacji i prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Ustawą z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz. U. poz. 875), zmienione zostały m.in. terminy zobowiązujące spółki i akcjonariuszy do przeprowadzenia dematerializacji, wyboru i zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy.

 

Nowy harmonogram przedstawia się następująco:

1 stycznia 2020 r – obowiązek prowadzenia strony internetowej  zapewniającej komunikację z akcjonariuszami;

Do 30 września 2020 r. – zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem, wystosowanie do akcjonariuszy pierwszego wezwania do złożenia akcji w spółce;

Do 30 stycznia 2021 r. – wystosowanie do akcjonariuszy kolejnych wezwań do złożenia akcji w spółce, przy uwzględnieniu obowiązku wystosowywania kolejnych wezwań w odstępach czasu nie krótszych niż dwa tygodnie i nie dłuższych niż 1 miesiąc (łącznie 5 wezwań);

1 marca 2021 r. – utrata mocy obowiązującej dokumentów akcji, zachowają jedynie moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe;

1 marca 2026 r. – utrata mocy dowodowej dokumentów akcji.